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2015年中国资本市场法治论坛实录(第一单元)
上传时间:2015/7/25
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第一单元  9:20—10:40

主持人:

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任)

甘培忠(北京大学法学院教授、博士生导师,中国法学会证券法学研究会常务副会长)

发言人(每人10分钟,Nicholas Calcina Howson教授15分钟):

1.Nicholas Calcina Howson(美国密歇根大学法学院教授)

2.李曙光(中国政法大学教授、博士生导师、研究生院常务副院长)

3.范明志(最高人民法院中国应用法学研究所副所长,研究员)

4.孙加瑞(最高人民检察院民事行政检察厅高级检察官、处长,法学博士)

5.刘俊海(中国人民大学法学院教授、博士生导师,商法研究所所长)

评议人(每人10分钟):

朱少平(全国人大财经委法案室原主任)

徐孟洲(中国人民大学法学院教授、博士生导师,中国法学会银行法学研究会副会长,北京市经济法学研究会会长)

第一单元自由发言和讨论 

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):现在进入会议第一单元,首先有请朱主任发言。

朱少平(全国人大财经委法案室原主任):各位女士、各位先生,大家好!

    今年6月中旬到7月初,我国股市出现暴跌,从6月十几号,到7月初持续了三个半星期。在此过程中,上证指数从5178点急跌到3373点。下跌之初,政府有关部门采取了一些措施救市,但效果并不明显。直到上周四、五,监管层进一步出台措施发力,才使指数止跌回升,从最低点回到了3800多点。预计这些措施还将继续发酵,使指数回到四千点左右,那时还会下滑然后再涨回来,以后会在一定时期继续保持这种震荡态势,调整一段再重拾升势。在此背景下,中国人民大学商法研究所举办这个论坛会,讨论《证券法》的修改问题,我认为非常必要,非常好。我原在全国人大财经委法案室工作,现已退休。一直以来,我对《证券法》立法修改都比较关注。今天很高兴参加这个会,俊海教授多次组织论坛请我参加都因故未到,今天终于来了。既然讨论《证券法》修改,我就对此谈几点意见。

 

    第一,证券法修改十分必要。《证券法》从上次大改到现在已经差不多十年时间。由于市场发展,该法的许多内容都发生了重大变化,迫切需要根据当前形势做出必要修改。目前,由全国人大财经委、中国证监会等部门组成的《证券法》修改起草组在进行大量工作的基础上,提出了修订草案,并提请全国人大常委会进行了初审。这个《草案》针对当前证券市场发展的相关问题作了全面修改,内容比较充实,很多规定和措施是切实有效的。

 

    由于近期股市暴跌,针对暴跌和政府救市,市场存在两种完全不同的看法。有人认为这次暴跌是股灾,有人不承认。有人认为政府救市十分必要,有人认为采取这些措施是暴力救市,破坏了市场的内在运行机制。我觉得有大小,对一个家庭来说,造成一百万损失就是大;但对我们这样一个市场而言,也许一次波动造成三两万亿损失不一定成,但短期造成十来二十万亿的损失怎么也是了。就这次股市暴跌而言,市值损失大约十六七万到二十几万亿,大盘从5178点跌到最低的3373点,由最高点到最低点大概跌了35.4%。国际上有个说法,就是一个股市短期下跌达到20%就应该是灾了。我们三个多星期下跌超过35%,灾是肯定的,关键是大是小。而且这么短时间出现这么大的跌幅怎么也算得上是较大的股灾了。

 

    对于暴跌的原因有多种说法。首先,是股价涨得太急,从去年的两千多点(以上证综指计)涨上来,一口气涨了近三千点,达到5100多点,中间基本没有出现过五百点以上的下跌。第二,有监管措施和力度把握方面的原因(监管是必要的,但有些措施力度与时间的把握存在问题)。第三,有来自国内外不怀好意的人或者恶意做空的原因(有人否认这一点,本人认为不容否认)。第四,有制度漏洞的原因,借用这种漏洞有人在两个市场之间一边指数卖空,一边现货砸盘,这样不仅两边套利,而且涉嫌操纵市场赚取更大利益,或者达到别有用心的目的。这些利用制度漏洞的人不管目的是什么,都在事实上操纵了股价的非正常下跌。第五,由于上述原因导致一般机构和散户发生恐慌,不顾一切地抛售筹码,形成踩踏。社会上关于股市暴跌原因的分析有很多,我认为主要是这几方面。

 

    既然发生股灾,政府要不要救市,如何救市,对此历来存在争议,这次也不例外。无论舆论如何,在这次股灾中,政府仍然排除干扰采取了一系列措施,包括降息降准,降低交易费用,组织资金入市,暂停股票发行,支持上市公司股东暂停减持或进行公司回购,以及对相关机构贷款支持其稳定市场等。目前这些措施已经开始发挥作用,市场已经初步稳下来。但采取这些措施也招致一些人的非议。既然是这样,我们又正好在修改《证券法》,能否在法中对此作点规定?一是依据《中华人民共和国突发事件应对法》,在《证券法》中对市场突发股灾做出应急规定,比如,规定市场短期下跌达到什么程度,政府或其部门可以采取什么样的政策,实施何种程序等。这样规定后一旦出现问题,政府或其部门即可依法采取措施,既使一般投资者心中有数,也回应市场不必要的指责。二是对目前相关法律中存在的制度性漏洞进行必要的弥补与衔接。目前相关法律有没有问题?严格来说是有的,特别是对于股市现货与期指两个市场之间套利的规制问题。两个市场之间正常套利是允许的,但是恶意套利呢,特别是借用制度漏洞操纵市场呢,对这样的行为应如何处理。按目前的《证券法》与期货法规,我们对恶意做空只能眼睁睁地看,束手无策,到最后采取措施也完全是行政性的,事后还受指责。如果法律对这两方面的问题做有规定,以后再出现类似问题,处理起来就能得心应手,有所依据。当然,现在在《证券法》中就此单设一章可能有难度,但加一两条相关内容,监管机关再在实施中再依此制定细则,我认为还是可以做到的。

 

    第二,关于调整范围。本次《证券法》修改的一个重要指导思想,是要扩大法律的调整范围,把应纳入调整的证券发行与交易都纳入法律规范。这便涉及到证券的概念问题。目前草案对证券的定义做了规定,这是必要的。但是,随着中国证券市场的发展,未来的证券种类可能越来越多,从目前草案限定的调整范围看仍嫌不够。我曾经调侃说证监会不是证监会,应叫股监会,因为他将70%的精力放在股市上,20%放在期货上,5%放在基金上,最后5%放在债券上。这些无疑是对的,但还有大量的新型证券怎么办。比如说艺术品证券,如大家熟知的原天津文交所等机构交易的艺术品份额,毫无疑问它就是证券。这种证券交易是一种创新(毫无疑问这种创新交易存在较大问题),连美国也没有。经过几年整顿,现在不能做了,只有上海、深圳两家文交所可以进行试点,由于限制太多试点不是很成功。整顿后不少停止交易的机构都跑到香港去交易了。除此以外,将来还会有物权证券、知识产权证券、保险证券等。可以想象,市场经济条件下,未来的证券市场肯定会有更大发展。谈到证券就涉及到证券定义。现草案规定的定义还可以讨论。严格来说,只要是一定机构(这种机构包括政府与企业)发行的,能够证明某种财产价值,并能用于转让和交易的票券都是证券。但这样一来又使证券的概念被庸俗了。为解决这一问题,可以将法律有特别规定的某些证券排除出去,例如邮票有邮政法,车票有铁路法与公路法,存款单有储蓄条例,票据有票据法等,依据这些法律把那些特定的证券排除出去,余下的一般证券即包括股权、债权、信托、基金、保险、物权、特许权、知识产权等证券。如把这些证券都纳入法律规范,证券法的调整范围就可能很大,所以建议修法能否把空间留的大一点,现在的写法虽留有空间,但似乎还不太够。

 

    第三,倡导健康的股市投资文化。这次股市暴跌使我想到一个问题,即股市投资文化问题。建议大家,特别是人大商法研究所做个课题,研究一下法律文化,特别是证券法律文化。我们现在对于证券市场功能的理解和定位,严格来说是有问题的。具体来说,我们从市场的设立、发展角度看,这个市场设立的目的就是为原始投资者退出提供一种帮助。否则,这个市场就没有存在的必要。当然市场设立后,它的功能就不再仅仅是帮助原始投资者退出提供服务了。既然有人要退出,他就要卖证券,他要卖就需要有人买。人家为什么买?肯定是为了投资。既然有投资,就必然有投机。严格来说,投机和投资是一回事。但在我们的文化里,是把投资和投机分开的,并且把投机看成为负面的东西而加以限制,甚至是打击。比如,前两年我们提出要大力遏制和打击房地产的投机,在证券领域一直提出要严厉限制和打击证券投机。这是有问题的。什么是投机?投机就是找准机会而投入,就它的本意与投资有区别吗?

 

    中国文化博大精深、源远流长。但文化到底是什么,股市投资文化是什么?有人说文化是一种传承,是一种传统。这等于没说。这个问题讲起来比较长。以后有空再谈。我们的证券文化呢,它到底是什么?比如说,我们两亿多的投资者到这个市场来干什么?是投资还是投机?有多少人是投资?由于我们对投机的定位是负面的,所以大家都不敢说是投机。其实到二级市场来的人绝大多数都是投机的,投机与投资都是正当的,只要是合法的投机,规范的投机,我们就应支持。谈到这个问题有必要了解一下证券市场的功能。它能帮助我们理解投机的积极意义。一般而言,证券市场功能,首先,是为原始投资者的退出提供服务;第二,是投资;第三,是投机;第四,是价格发现;第五,才是融资。五项功能中,投机的地位最重要,没有投机,投资者的股票难以卖出,没有投机价格发现难以实现,没有投机,融资功能也难以实施。投机的地位这么重要,我们的文化却排斥它。所以,要通过对投机文化的研究,理顺投资与投机的关系,并通过法律对过度投机进行必要规制,在此基础上形成健康的投资投机文化,这是第一。第二,我们市场的散户太多(开户的90%是散户)。散户从来都是追涨杀跌的,当市场好的时候他们多高的价都敢追,例如这次行情中有两支股票的价格被这样的力量炒上了四百多。当市场下跌时,跌多少他们也要卖,好像钱不是他们自己的一样。在这轮下跌中,有的公司没有任何负面信息,股票却连续下跌,短期下跌有的超过百分之七十多。要通过对股市投资投机文化的研究,引导投资者进行理性投资。为此,建议在修法中,针对证券投资文化做一些深入研究,争取在新的《证券法》中能围绕法律文化建设的内容写上一两条。

 

    第四,积极稳妥推行注册制。我国股票发行过去实行审批制,现在是核准制,下一步要改而实行注册制。对于注册制问题,我觉得刚才魏老师讲得好,实行注册制改革不要简单地说成是降低发行条件。市场经济国家的股票发行大多实行注册制,经过二十多年的发展和改革,我们现在实行注册制也是水到渠成。在法律中做出规定是必要的。但我们目前似乎有一个误区,即认为实行注册制就是要降低股票发行条件。这是有问题的。实行注册制的核心是淡化政府的行政干预,方便企业股票发行上市。我们过去发行股票是由证监会组织审核,审查合格的发一个准许上市的文件。政府是谁,你有何能力保证你所审核的公司具有发行上市的条件和能力。所以经政府审批上市的公司仍然不断出现问题。实行注册制,就是要把这个包袱从政府背上放下来,把权力交还市场,交给交易所。由交易所审核完成后,再报证监会看看审得合适不合适,程序有无问题。以后证监会的审查只起监督作用,这是注册制的核心。当然,为了支持中小微企业的发展和融资,也要适当降低一些条件。但实行这种改革的主要目的不单是降低条件。

 

    发达国家的经验表明,发行股票的企业总数一般为股份公司总数的10%左右。按此水平,我国大概有一百万家股份公司,发行股票企业总数按百分之十计大概会有十万家左右的公司发行上市。目前中国所有的市场加起来,上市公司大概有一万五千家。其中,上海和深圳两板加起来大概是2760多家;三板约2700家;前海大概5000家;所谓的四板各省加起来大概不到5000家;以上所有市场加起来不到一万五千家。因此,在未来十年会有一个大的发展。即便如此,我们也不可能一下子就让十几万家公司集中发股票。这样的话,这个社会的钱肯定不够,市场就可能被砸垮。大家知道,在2001年前后,证监会推出一个发行50亿股票的计划,一出来能把股市打下去30%。虽然现在市场规模大了,每年可发行的股票多了,但资金的供求总是有一个比例的,我们现在一年发个三千五千亿股没有问题,但你一下发几万亿就可能把市场给打趴下了。因此,注册制改革的方向是降低行政干预和方便企业融资,虽然要幅降低一些发行条件,但更要兼顾市场承受能力。为此,修法实行注册制一定要把握两点,第一是淡化行政干预;第二是方便企业融资。不能把注册制改革的目的仅解释为降低发行条件。

 

    第五,关于投资者保护。对于投资者保护的内容,草案作了比较多的修改,内容包括设立专章规定投资者保护的内容、规定系统的保护制度,建立投资者适当性原则,增加公开承诺履行要求,强制现金分红,完善诉讼制度等,这些制度都是必要的。有些规定的表述也可以进一步研究讨论。由于时间限定,我就说到这儿吧。

 

    谢谢大家! 

魏耀荣(全国人大法工委咨询员、中国国际经济贸易仲裁委员会荣誉仲裁员,全国人大法工委原经济法室主任、研究员):投机是褒义词,不是贬义词。当时提出投机倒把的原因在于不允许有任何市场,只需要国家调配。所以,跟商法有关的计划经济时代的用语,恐怕要清理一下了。

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):下边有请第二位发言人,来自美国密歇根大学法学院的Nicholas Calcina Howson教授。

 

Nicholas Calcina Howson(美国密歇根大学法学院教授):感谢大家给我这个机会,让我到这里来演讲。

我觉得到现在为止,中国进入了一个非常关键的时刻。原因在于,首先,就短期而言,股市有大的变动。其次,我们在进行一个比较长期的项目,那就是修改《证券法》。所以,我觉得应当将此次股市大变动与《证券法》的修订同时加以考虑。新的《证券法》不仅应着眼于解决诸如此次股市紧急状态的短期问题,更应当含有解决此类股市紧急状态问题的长效机制。

我在论文集里的文章写的是有关内幕交易的问题。文章可能只有两个重点。我跟其他的美国律师、美国教授一样,反对和批评美国的内幕交易制度。美国的这种制度完全是按照1934年美国《证券交易法》第十条(10b/10b-5)的内容设立的。其中包括这个法条如何适用、怎么规制内幕交易的问题,这完全是按照最高法院一个法官的看法设定的。也就是说,美国法律中关于内幕交易的条款,是完全建立在考察相关行为是否违反诚信责任(fiduciary duty的基础上的。之后,美国的内幕交易制度在1997年增加了一个在中国证券法学中被称为非法获取(misappropriation的一个因素。

问题在于,中国2006年《证券法》对相关问题的规定与美国的做法不完全一样,但是比较接近。相反,欧洲、英国的做法则采取跟美国不同的理论——“平等机会平等获取信息” (equal opportunity, equal access information)理论。我在这篇文章里提到,中国现行证券法中第73条到76条,好像是跟美国的规定比较接近。他们共同的问题在于,范围太窄,不够实用。因此,到了2007年,证监会不得不在内部出了一个所谓的指导性文件。指导性文件是完全按照欧洲、英国的那种做法进行规定的。为什么证监会不得不这样做?因为仅靠现有法律的规定,无法有效执行有关内幕交易的条款。所以,我首先想批评美国的那种有关内幕交易的规定——以诚信责任和非法获取为基础的理论(fiduciary duty and misappropriation basis theory)。我的建议是,中国在修订《证券法》时,要向欧洲、英国那种做法、同时也向香港的做法学习,这个我觉得比较容易实现。此外更重要的是,要起草一个比较笼统的、能得到广泛适用的(generalize statement agree)条款。同时,也需要行政机关或者是最高院出一个规定,或者一个规章。

今天早上王利明副校长也提到请人民法院的同志们注意,我们在将来会需要一些新的司法解释。我的看法跟王利明副校长的看法稍微不同,我觉得应当由证监会出一个详细的规章,而不是行政法规。行政法规只有国务院才能出,而规章是一个特例。我们总是靠人民法院来出一些规定,有一定的风险。比如说,2002年、2003年的规定就不太合适。将来,希望在中国新的《证券法》里对内幕交易问题有一个详细的规定。同时,证监会也可以出一个规章,相当于2007年颁布的、所谓的指导性文件。但是有很多人跟我谈起过这个问题,担心如果将这么多权力交给证监会,证监会将来会不会做错了,或者是出现滥用权力的问题。这些问题我完全了解,国内外都面临着这些问题。但是我认为,如果行政机关能够正式出台比较详细的规章,并且得到切实执行,那么内幕交易的问题就会好转。另外,更为关键的问题是,需要出台更加强有力的《反内幕交易法》,并且与投资者进行沟通,让他们了解法律的具体内容。中国的资本市场应当是公平和透明的(fair and transparent),这非常重要,涉及到解决我之前提到的短期和长期的问题。中国的股市总是处于变动之中,假如我们把一些新的条款修改好,那就会避免这些问题。

谢谢大家!

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):谢谢Nicholas Calcina Howson教授,下面有请第三位发言人,中国政法大学研究生院常务副院长李曙光教授。

 

李曙光(中国政法大学教授、博士生导师、研究生院常务副院长):非常感谢,我的发言题目是《<证券法>修改在此次股市紧急状态和救市过程中不能停滞》。我想讲以下几个观点:

第一个观点,政府对市场金融危机的干预必须要有法律依据。首先,社会媒体报道对于此次股市紧急状态的情况有很多不同的描述,有人讲是股灾;有的讲是股价异常波动;有的讲是流动性危机。实际上,我国目前对股市紧急状态没有法律上的描述,特别对金融紧急状态没有一个法律上的描述,我们现在也没有《金融紧急状态法》。结果就是出现了一些针对此次股市紧急状态的描述:比如,市场的流动性危机;或者是股价的异常波动;甚或是金融危机。

另外一个问题是:什么叫救市?尽管从法律理论上说,救市是指政府的干预,但是媒体一般都将政府干预称之为救市。那么,在什么情况下应该进行政府干预?我认为,政府干预,特别是中央政府对于全局性的紧急状态采取行动,应该是在出现系统性风险的前提下才能进行。因此,我们看到各个部门的表态是不一样的。从央行的表态来讲,是要守住系统性风险的底线。由此可见,政府对于市场的干预是有很大的道德风险的。因此,相关法律法规应当对救市等概念、以及什么情况下需要救市、如何救市进行比较全面的规定。此次《证券法》的修改也应当关注上述问题。

此外,政府如果要干预的话,干预的手段至少是三个方面的。一是直接入市操盘,政府做庄;二是行政指令,比如央行提供无限流动性的支持,比如公安部去查做空。提到做空,我认为一些媒体的相关报道是不准确的。没有做空机制就没有做多机制,做空是做多的对手盘;没有做空就没有市场机制,做空本身就是市场的机制之一;没有做空就不会有证券市场。因此,恶意做空这个说法也不准确,我们后面还会谈到。此外,还应当注意,政府在行政过程当中,由于对证券市场不了解,会与证券市场产生很多冲突的地方。另外,这次为了救市,我们还看到政府出台了一系列政策组合拳,大概有四、五十个政策组合。三是券商和国企的一致行动。我们看到,21家券商关于持有股票、买卖股票的规定;关于国企增持,甚至要求董事、监事、高管每个人都去买股票。这些规定不仅跟我们将要修改的《证券法》有冲突,跟我们现有的《证券法》规定也有冲突。因此,政府干预的手段一定要守法,一定要在法律的框架内进行。此次《证券法》的修改,我首先建议,对于政府在面对市场流动性危机时所采取的措施,一定要有法律依据。另外,平准基金要不要写到《证券法》里面去?针对这个问题,目前学界还有争议。我认为,中国这样的国家是比较容易出台相关法律制度的。全世界很少有国家有平准基金,但是韩国、东亚的国家有。因为目前我国没有《金融紧急状态法》,因此应该考虑把平准基金入法。

第二个观点,《证券法》的修改应当与期货法联动互动。我们这一次看到,原有《证券法》对证券的定义是比较窄的;现有的《证券法(修订草案)》中对证券的定义范围比较大。但是应当注意,我们对于金融衍生品这一块是陌生的。我们看到,特别是期货市场,包括两个市场:商品期货和金融期货。金融期货又包括外汇期货、利率期货、股指期货和购股期货。我们目前在股指期货上有三个品种。引发这次股市紧急状态的一个非常重要的因素就是来自中证500”。所有的空头,都想把中证500”打下来。它大量出现贴水的现象,导致整个市场的恐慌。因此我认为,新的《证券法》应当就如何监管股指期货这套规则进行一定的调整,特别是有关保证金的调整。这一次采取的紧急措施,就是持仓保证金从10%提高到20%,有的甚至提高到了50%。这两个市场目前还没有《期货法》,只有一个期货管理监管条例。我认为,相较于《证券法》的修改,《期货法》的立法实际上更加紧迫。因为它涉及到对于期货市场,特别是对于股指期货进行监管的问题。而股指期货,特别是金融衍生品,在我们下一步的金融改革当中要扮演非常重要的角色。如果说金融改革要推动的话,一定要让《证券法》和《期货法》这两个法互相协调、互动、联动。

第三个观点,要建立统一协调的混业监管体制。从这一次股市紧急状态中我们看到,现在的市场交易都是跨市场交易,跨期现(期货和现货)的交易。但是,现在主要的监管机构分了五家:第一,市场流动性是由央行监管;第二,两融(融资、融券)资金以及证券交易市场是由证监会监管;第三,场外配资是银监会监管;第四,险资入市是保监会监管;第五,救市的资金是财政部监管。由此形成了一行,一部,三会的监管体制。目前,引发这次股市紧急状态的原因有很多,但是一个很重要的因素是对于场外配资的清查。场外配资究竟有多少?现在没有一个准确数。银监会启动对场外配资的清查,是股市下跌的重要原因;两融资金也是引发这次股市紧急状态的一个重要因素。但是银监会和证监会,包括保监会,特别是银监会和保监会,在这一场股市紧急状态中发声很少,只有在国务院常务会议开会以后他们才开始发声。所以我们看到,实际上这五个机构之间监管协调的机制是非常差的。因此对于此次《证券法》的修改,在讨论的时候写了这么一句话,即最好建立一个协调机制。但是我认为,仅有协调机制还不够,最好能够形成一个委员会,即从分业监管到混业监管,特别是跨市场、跨期现的一种监管,应该有一个综合的委员会进行监管。我认为,金融监管这一次暴露出一个非常大的问题,特别是几个监管部门在关键时候完全失去统一的协调,失去各自的声音,并在政府干预时,各自为政。

第四个观点,注册制改革是《证券法》修改的焦点,应坚定不移的推动。中国证券市场的信心来源就是注册制,所以一个很重要的观点就是IPO不能停。IPO如果要停的话,我们进行的市场化改革,特别是证券市场的改革,将会大大地倒退。所以,注册制改革是决定牛市的一个核心因素,它将打开我们万众创新、大众创业的一个通道。如果这个通道打不开的话,下一步所有的相关改革都会受到很大的影响。因此我认为,注册制改革应该是《证券法》修改的焦点,应坚定不移的推动。同时,也应当注意退出机制和破产机制的完善。目前我们的退出机制,在《证券法》修订草案中还不完善。

最后一点,《证券法》的修改应着重保护中小投资者权益。同时,对于与证券欺诈相关的犯罪行为,也应该进行细化。具体来说,从此次股市紧急状态中可以看出,第一,裸卖空的行为一定要细化。比如,在报编码的过程当中就有可能卖的是空券。我们现行《证券法》中的相关规定是不明确的。

第二,操纵市场,绝对不能定义为恶意做空。我们讲证券市场恶意收购可以,为什么不能讲恶意做空?因为恶意不恶意,主观很难判断。我不赞成媒体、包括证监会发言人说的恶意做空四个字。恶意收购、敌意收购是对整个企业的经营、对于取得企业控制权所采取的一个很重要的手段。因此,做空是无所谓善意、恶意的。换言之,除了做空,还可能出现恶意做多,那么做多要不要查?所以,恶意做空这个概念是不准确的。我们应当用法律语言来表达,就是操纵市场。操纵市场在美国或其他国家也是一个很难定义的概念。现在所谓的操纵市场,简单的说就是跨市场交易、合谋和串通。这样的定义并不准确。应当注意的是,这一次的股市紧急状态并未结束。717号股指期货的结算日是一个很关键的节点。此外,最高法院在起草证券欺诈司法解释的时候,实际上只做了有关虚假陈述的民事赔偿诉讼的司法解释,操纵市场的司法解释并没做出来。因此,我们可以从这一次的股市紧急状态中吸取很多的经验,应当在这次股市紧急状态的背景下好好进行总结,争取对操纵市场的概念做一个更好的定义。

另外,还有关于内幕交易、内幕信息的定义。目前,内幕信息和内幕交易的定义实际上是不准确的。在美国,上两个月有个案件:中国在美国买中概股,美国证监会通过大数据找到了内幕交易证据。在互联网时代,如何利用大数据来对内幕交易进行定义是一个新的课题。目前,美国证监会已经开始这方面的实践了。内幕信息实际上在目前的草案中也是语焉不详。比如,什么叫内幕信息?是指事件还是具体到什么问题上?它的边界特别难以划定。比如,很多停牌信息,甚至很多中央政策,这里面都有内幕信息。又如,南北车合并,前半年国资委已经批准,许多人知道这一信息。什么叫内幕信息?什么叫内幕信息泄露?这一次股市紧急状态带给我们的教训非常深刻,我建议《证券法》修改的过程中应当对此加以关注。

谢谢大家!

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):李老师讲的内容非常有吸引力,有点华山论剑的味道。下面有请最高人民法院中国应用法学研究所副所长范明志先生发言。

 

范明志(最高人民法院中国应用法学研究所副所长,研究员):我非常荣幸受到邀请参加这个论坛并发言,我发言的题目是《从集团诉讼,到法院的立案登记制,再到股票发行的注册制》。

这个题目恰巧应验了刚才刘俊海教授说的,我们不设讨论题目。我讲得这个题目就是跨界的。从法院立案登记制,到集团诉讼,再到股票发行注册制,不是说我研究得很宽泛,而是我认为这几者之间确实存在密切的关系。

首先,我注意到这一次《证券法(修订草案)》在集团诉讼方面有三个创新:第一,确立了集团诉讼,或代表人诉讼制度;第二,试图把投资者保护机构作为代表人参加诉讼;第三,扩大了证券领域民事诉讼救济的保护范围。原来只有虚假陈述可以进行民事诉讼,现在草案试图把内幕交易、操纵市场也纳入民事赔偿诉讼的范围。这样的一种规定,我个人认为当然是十分先进的,也是一种发展方向。同时,这个规定也试图改变我们现在仍然执行的最高法院2002年的两个司法解释。这两个司法解释的核心,认为证券虚假交易陈述一般不要进行集团诉讼,还是以单个的诉讼或者是普通的共同诉讼为好。另外,在进行证券虚假陈述诉讼时,司法解释规定要以行政处罚和刑事判决作为前提。其后果是在实践当中大大限制了这方面诉讼的可能性。这在理论界和实务界都遭到了一些批评。这种批评在理论上还表现在一些其他方面:比如说,认为我们国家对集团诉讼的设计有问题:认为集团诉讼适用范围较窄;不利于于解决公益性质的群体纠纷,有可能造成集团诉讼的搭便车问题,还有诉讼代表人的实际处分权过于有限等问题。如果我们看一下最近一次修改的《民事诉讼法》,以及刚刚出台的《民事诉讼法司法解释》,我们会发现,在这方面新的《民事诉讼法》,以及刚出台的《民事诉讼法司法解释》几乎没有对原来的《民事诉讼法》在这方面的规定做出改变。也就是说,我们一直在呼吁,认为在理论上和实践当中存在的问题,并没有在《民事诉讼法》以及《民事诉讼法司法解释》当中有所体现。这恐怕不仅仅是一个集团诉讼制度的设计问题,可能还存在另外更深层次的诉讼制度问题。

我们按照这个思路往最新的诉讼制度发展上看,除了《民事诉讼法司法解释》,我们还看到,现在正在进行的司法改革,把法院的立案登记制推向了前台。今年51号,人民法院正式推行立案登记制,敞开大门解决法院的立案难问题,确实取得了一定进步。但是我们也应该看到,立案登记制改革在当前解决了一部分问题的同时,也带来了一些新问题,甚至对于有些问题根本无能为力。比如,对于不属于法院管辖案件的问题、不符合人民法院受理的案件范围的案件、人民法院不可能通过诉讼解决的问题,立案登记制对这些问题仍然是无法解决的。但是老百姓的诉求仍然是希望通过诉讼来解决这些问题。立案登记制虽然推行了,但是对这些问题仍然没有解决。同时,立案登记制也带来了法院工作量大幅增加的问题,加剧了法院案多人少的矛盾。因此,对于立案登记而言,还需要一些配套措施的完善。比如说,多样化纠纷解决机制;比如说,法官责任制与法官员额制改革,这些都与立案登记制的推行密切相连。如果没有这些配套机制,立案登记制的效果恐怕也会大打折扣。

现在从立案登记制回到集团诉讼和股票发行注册制上,我们现在要倡导用法治化来发展证券市场,用法治化手段解决纠纷。在推行证券发行注册制和集团诉讼的时候,我们也希望更多使用司法手段来解决相关纠纷。我认为,就像立案登记制所遇到的问题一样,无论是集团诉讼还是股票发行注册制都需要一系列的配套制度。我非常赞成刚才李曙光教授的观点,我们不能因为这一次股市紧急状态而停止《证券法》的修改。但是我更想呼吁的是,对《证券法》的修改应更加注重制度之间的配套与完善,而不是说仅仅朝着一个方向发展,只要这个方向是正确的,我们就要走得越远越好,我认为不是这样的。

我认为在以下三个方面需要注意,第一,要注意制度之间的协调。对于股票注册制而言,要注意信息披露制度、操纵市场、内幕交易,甚至在政府如何救市方面,是不是已经建立起了成熟的配套机制?如果没有建立相关的配套机制,就开始实施股票注册制的话,恐怕会带来更多的灾难。

第二,要注重法律体系的整体性,既要用司法的手段、或者法治的手段来规范市场当中的不法行为,同时也要注重用法治手段规范政府的行为,包括政府的救市行为。我感觉我们的讨论在逐步加深,从一开始讨论投资和投机哪个是褒义词、哪个是贬义词;到做空和做多有没有褒义和贬义的区分。现在我想问,救市这个词是褒义词还是贬义词?在法律上有什么意义?是不是把股票指数拉起来就是救市,打下去就不是救市?这些问题恐怕也需要重新考虑。因此,既要规范市场行为,更需要规范政府行为。尤其在这一次股市紧急状态当中,我认为很多政府的行为是值得考量的。

第三,还要考虑一些基础的理论问题。比如,现在股票发行从原来的审批制到目前的核准制再到注册制,这种表述仅仅是一种对手段的表述,而没有从法律上对这种现象进行定性。无论是审批制、核准制还是注册制,所谓的各种手段,到底是行政行为还是民事行为?是不是把这种权力从证监会拿到交易所,就是完成了从政府到市场的转变?如果把政府的管理行为设定为交易所的行为,就是一种法律授权组织的行为,这和以前的行政行为有什么区别?因此,如何正确界定证券发行是一种政府行为还是市场行为,或者反映在诉讼案件当中是一种行政诉讼还是民事诉讼,非常重要。

归根到底,除了以上这三个方面之外,一个更基础的问题是,我们无论谈论立案登记制还是集团诉讼,还是股票发行的注册制,都涉及到一个根本问题,就是一定要把它放在我们国家政治、社会、经济等方面的国家治理方式的背景下进行讨论。按照十八届三中全会提到的国家治理体系、治理方式要实现现代化,我们讨论的这些内容,都是国家社会治理体系的一部分,这里每一个制度的发展,都需要跟国家治理体系的根本性质相适应。三中全会、四中全会提出了发展方向,目前来看,我们国家发展的治理方式并没有走得很远。比如说,我们提到了中国民族复兴的梦想,和美国梦完全不一样。美国梦打造的是个人梦想,中国梦是民族复兴的梦想。一个是个人的,一个是集体的,二者不同。我们经济发展方式不一样,我们提出了一带一路的发展方式;我们提出了大众创业、万众创新。这些都是国家集体的治理方式,立案登记制、集团诉讼、股票发行与这些治理方式所反映的基本体制有着千丝万缕的联系。

所以我最后的结论就是,股票注册制是发展方向,立案登记制是发展方向,集团诉讼也是发展方向,这些都是国家社会治理的一个个具体制度,这些制度的发展、创新,应当与整体的国家治理体系保持一致,与其他相关制度保持协调。不是说不应创新发展,而是说创新发展要走得更稳一些。

我的发言结束,谢谢!

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):谢谢。下面有请最高人民检察院民事行政监察厅的孙加瑞博士。

 

孙加瑞(最高人民检察院民事行政检察厅高级检察官、处长,法学博士):大家可能注意到71号全国人大常委会刚刚有一个授权,检察机关可以在部分地区提起公益诉讼。我们这次讨论的主题恰好也有一个证券市场的公益诉讼问题,我就说一下这个事情。

目前,检察院是支持公益诉讼的。但什么是公益诉讼?我们一般认为,《民事诉讼法》原来规定只有与案件有直接利害关系的人才能提起诉讼;但如果公共利益受到侵害,找不到与这个事件有直接利害关系的人,就需要建立一个公益诉讼制度,允许与此事件没有直接利害关系的起诉,这就是公益诉讼。正所谓路见不平,拔刀相助

为什么要设立公益诉讼制度?一般的说法是因为外国有。民事诉讼法规定了这个制度后,有人很自豪地说:外国有先进的公益诉讼制度,我们现在也有了。那么,外国到底有没有公益诉讼制度呢?在西安举行的民事诉讼法学年会上,当时我作为公益诉讼组的主评人,曾经在分组讨论中说:我认真地考证过了,好像外国没有这个制度。当时在场的专家、教授没有一个人提出来孙博士你说的不对,或者掌握的资料不准。我在人大法工委民法室开会的时候,最高法院的民二庭庭长也谈到,他们专门到美国考察过公益诉讼,美国没有这个制度,甚至没有这个概念。我在政法大学开过一个讲座,他们让我谈谈公益诉讼,我说我考证过,美国、英国、法国都没有。结果有人跟我说巴西有,我说巴西有没有我不知道,但是巴西有我们就应该有吗?还有人跟我讨论说,美国的集团诉讼就是公益诉讼,所以美国有公益诉讼。我很无语。所以说,外国到底有没有公益诉讼制度的问题,好像还得认真考虑一下。

设立公益诉讼制度的第二个理由是:因为有公益受到侵害,所以就要有公益诉讼。这有些简单化了。我们讨论问题时,一般是先提出问题,然后寻找解决问题的各种方法,再通过比较分析确定哪个方法更好。保护公益除了诉讼就没有别的方法?不是,比如行政执法就是很重要的方法,检察机关查处有关公益保护的行政执法中的违法行为,也是很重要的方法。对于保护公益的不同方法进行比较后,我们才能说是不是应该选择诉讼的方法。我们不能说,因为有这个问题,所以就要用这个方法解决,这种论证的方式不对。比如,行政执法机关好像不太同意设立公益诉讼制度,他们认为行政执法权就可以解决相应的问题,没必要进行公益诉讼,谈论公益诉讼时为什么不考虑一下行政执法的作用呢?

大家公认保护环境的诉讼是公益诉讼。民诉法早就规定有保护环境的集团诉讼,为什么没有发挥作用?这更多的是法律执行中的问题。比如,有人到法院提起集团诉讼,许多法院一定要把这个案件拆开,一个一个地办,把一个案件变成几十件甚至上百件单独案件。因为这些案件基本相同,甚至只需要开一个庭即可,但拆开后这个法官的办案数量就上去了,考核起来就很好看。至于行政执法中不依法办事的问题就更普遍。所以,公共利益没有得到有效保护,不是因为缺少相关法律,也不是因为没有公益诉讼制度,而是因为司法机关、行政机关执法不严,没有严格依法办事。对于行政机关不依法履行执法职责,检察院应该怎么办?我们现在的思路是:你不做,我就替你做;你不依法履职,我就提起公益诉讼。这思路好像有问题,完全不像监督机关了。行政机关、行政执法人员如果不依法履行职责,比如说不履行保护环境的职责,检察机关就应当进行调查,对于违法的行政执法人员要提请予以处罚,对于违法的行政执法行为要提请予以纠正,这样的检察机关才像一个法律监督机关。我前面谈到的都是方法问题、思路问题。

最后我想说,要警惕创新。我不反对创新。但既然是创新,就有可能对,也可能错,所以要特别小心,充分论证,一定要听听不同的意见。因此,无论在实务界还是学术界,都要避免为了创新而创新的不良现象。在我们《证券法》的修改中,是不是也存在着为了创新而创新的问题呢?这个也值得思考。

谢谢大家!

 

扈纪华(全国人大常委会法工委民法室原副主任):本单元最后一个发言的是刘俊海教授。在最后一个发言人发言之前,我要说两句话。关于《证券法》修改,我们民法室在制定《物权法》和《侵权责任法》时有些问题是挂账的。第一,在《物权法》修改的时候,有关部门希望在《物权法》里规定一个非典型性担保物权,也就是让与担保。第二,在《侵权责任法》制定的时候,有关部门提出,希望在《侵权责任法》中对内幕交易、操纵市场、虚假披露的民事赔偿作出规定。《证券法》中对上述不法行为规定了行政处罚,但是对于民事赔偿方面规定地不具体。比如,此类侵权行为的归责原则是什么?是过错责任、过错推定还是无过错责任?希望能够在《侵权责任法》中单独规定一章,作为特殊的侵权行为。但是,由于当时对归责原则、赔偿主体等问题没有深入的研究和共识,所以提出在证券法修改时一并研究解决。因此,证券法中所涉及的民事问题是挂账的,我一直记在心上。我们在制定这两个法的时候,对《证券法》挂了这两份账,所以我在刘老师发言之前想提醒大家这件事。

 

刘俊海(中国人民大学法学院教授、博士生导师,商法研究所所长):多谢扈老师给我布置的两个课后作业。

我在这里谈两个想法。首先,这次股市紧急状态的发生和随着进行的救市,不能逆转目前正在进行的全球化、法治化、公平化的改革趋势。反而更加坚定了我们大胆深化资本市场改革,全面建设资本市场法治的信心;更加坚定了全面建设投资者友好型社会的信心。只有这样,才能把股市打造成国民财富中心;才能既让整个民族实现国强,更让每个老百姓富起来,让他们放心发财,放心消费。

第二个想法是关于《证券法》修改的一些基本理念。我认为,《证券法》的修改应当满足十个方面的要求。第一,处理好的关系,应当效率和公平并举,更加注重公平。过去有些过于注重效率,并不合理。第二,规范和发展并重,更加注重规范和法治。法治不是权宜之计,也不是救市当中的消防队员,应当有常态化的设计。第三,创新和诚信并举,更加注重诚信。现在很多企业都在讲创新,包括互联网+”,但唯独忽视了诚信,有待调整。第四,市场和政府并重,实现有形之手无形之手之间的无缝对接,避免双重失灵。第五,公权力(power)和私权利(right)和而不同,既要规范公权,也要维护私权,包括投资者权利和公司的权利。第六,处理好契约自由和契约正义的关系,更加注重契约正义。只有自由且正义的合同才能严守,才能兑现愿赌服输的商业规则。第七,立足国情,放眼全球,大胆移植国际惯例。同时,要注意辨别哪些是真正的国际惯例。且适合中国国情。第八,立法应当宜细不宜粗,要进一步告别立法宜粗不宜细的历史,避免新的《证券法》草色遥看近却无。第九,宽严相济,惩恶扬善。直白来讲,就是要重典治乱,猛药去疴。第十,归零思考,全面修改。

具体建议包括以下几点。首先,证券这一概念的外延可以进一步拓宽。我的基本想法是,牢牢抓住证券的五大属性,流通性、可分割性、风险性、公众性和投资回报的可期待性。互联网再大也大不过法网。我希望把股权和债权的众筹也纳入到《证券法》的监管中来。第二,希望公司法也进行一次同步修改。第三,我觉得还要进一步坚持市场化改革方向,进一步实现简政放权。比如,法律规定会计师事务所须由证监会进行二次登记的制度,我个人觉得有叠床架屋之嫌。因为财政部门对会计师事务所进行行政监管,注册会计师协会对其进行自律监管,即使没有经过证监会二次登记,也不排除证监会对其享有监管权。所以,谁家的孩子谁抱走,这并不是说以审批权、注册权作为创设监管权的法理依据。另外,在市场失灵的时候,政府干预的正当性、合法性和透明度应当有所增加,特别是在完善资本市场治理的过程当中,应当梳理几个层次。第一个层次是主体自治;第二是公平博弈;第三是公平竞争;第四是行业自律;第五是行政监管;第六是司法救济;第七是社会共治,包括媒体监督、公众监督和学术批评。如果第一个环节是有效的,那么实际上第二个环节就不应该介入。如果公平交易和公平竞争都有保障,行业自律都可以淡出;行业自律失灵了,行政机关才能介入;行政机关失灵了,司法机关不能失灵;即使是司法机关失灵了,还有社会共治系统作为纠偏的最后一个手段。

关于注册制改革,我的基本建议是在审慎二字上下功夫。魏老的发言和在座各位的发言都证明了仅靠形式审查来决定上市公司申请的态度是不可取的,但是回到过去的核准制也不现实。所以,我们应该按照中庸之道,推行审慎的形式审查制度。该升的门槛要升,该降的门槛要降。降的是财务的门槛,升的是诚信的门槛。目前,我们正走向三部曲当中的第三部。我们从传统的资本信用走向了资产信用,现在正在迈向人格信用。工商总局开通的企业信息查询系统也表明,我们正处在一个迈向人格信用(包括法人人格信用)的新时代。这就是注册制之所以可行,而且能够兴利除弊的制度保障。

我认为审核权还是应当留在证监会。第一,审核权是注册权的核心内容,没有审核权,注册制必然就成为空谈。第二,注册权是公权力,不宜由领取企业法人执照的证券交易所行使。第三,IPO注册是发生在一级市场的行为,而交易所的主要职能是在二级市场发挥市场组织和自律功能。第四,如果允许两个交易所分别审核公开发行资料,可能会出现审核标准的不一致,甚至会有人们所担忧的恶性不公平竞争(race to the bottom)的情况发生。因此,在这种情况下,我个人觉得对投资者、对企业来说,可能会出现好人受气,坏人神气的现象。

我建议废除强制保荐人制度。保荐的作用在于保证加推荐,但是现在的保荐制度和我们原来的制度预期有一定偏差。我认为,企业可以自愿找保荐机构保荐,立法者不宜强制。

我建议在《证券法》中写入公益诉讼制度。目前,《证券法》上写的是代表人诉讼,这与《民事诉讼法》第55条规定的公益诉讼有差距。中国特色的公益诉讼制度,强调的是依靠体制内的机构。法律规定的机关包括检察机关和法律规定的社会组织(比如中国消费者协会),以此来维护众多消费者、投资者的权益。但是美国的公益诉讼制度主要是靠律师的作用,靠商业模式,靠律师的风险收费,另外加上一个重要的演员,就是首席原告(lead plaintiff)的作用,而不是靠体制内的机构来维护消费者和投资者权益。

就创新监管体制而言,我个人认为应当按照放权、赋权和维权的六字理念来促进证监会的早日转型。放权就是下放审批权,赋权是赋予事中事后监管权,维权就是维护投资者的合法权益。要探索混合监管体制,我认为条件已经成熟。多难兴邦,多灾兴市。1933年的美国股灾催生了1933年美国《证券法》和1934年美国《证券交易法》;2008年的华尔街危机又催生了《多德-弗兰克法》(Dodd-Frank Act)。今年中国的股市紧急状态事件,又催生了今年年底稍后即将更新改版的中国版本多德-弗兰克法。从这个意义上来说,监管体制应当有大动作。如果监管机构实在不能整合,无法成立国家金融监管委员会,我也希望能够统一监管规则,彻底走出一个部门管不了,多个部门管不好的怪圈。

我建议废除《证券法草案》中有关证券从业人员和监管机构工作人员可以炒股的规定。因为这会产生瓜田李下的社会猜忌。如果说要允许他们投资,那么就需要将他们用于购买股票的资金放到一个独立的基金管理公司,由该公司为这些受益人进行运作。

建议健全信息披露制度。我个人认为,信息披露制度应当成为推动资本市场诚信化的重要抓手。就具体的信息披露规则而言,我个人建议须明确以下几点要求,包括传统的真实性、完整性、准确性,再加上合法性、易解性、最新性、易得性和公平性等。同时,证监会应当出台简明信息披露指引,并进一步确认上市公司实时的信息披露义务,比如在网上随时披露信息。

在资本市场诚信化建设方面,我有三条建议:第一要引进公益诉讼;第二应当引进惩罚性赔偿。我国在《消费者权益保护法》领域有惩罚性赔偿制度,在《食品安全法》领域也有十倍的惩罚性赔偿。我在想,在《证券法》领域,在资本市场领域,能不能有一个三倍,或者十倍的惩罚性赔偿?借此充分发挥法律的补偿、制裁、教育和安慰公众心理的四大功能。第三要在投资者民事损害赔偿案件中建立举证责任倒置制度。

谢谢大家!

 

甘培忠(北京大学法学院教授、博士生导师,中国法学会证券法学研究会常务副会长):下面请徐孟洲教授进行点评。

 

徐孟洲(中国人民大学法学院教授、博士生导师,中国法学会银行法学研究会副会长,北京市经济法学研究会会长):这一阶段每个人的发言都非常精彩。

这次研讨会有两个大背景,一是这次股市紧急状态,二是经济新常态。在这两个大背景以及依法治国的背景下,我们来讨论修改《证券法》的问题,很有现实意义。刚才大家谈了很多观点,很多建议都是非常好的。以上六位专家的发言、表达的观点,绝大部分我都赞成,我就不重复他们的观点了。现在补充几点我个人的观点。

第一,这次《证券法》修改在这样一个大背景下,应该大修,应该彻底的修,不应该是小修小补。要大修,就要把名字也修掉,改为《金融商品交易法》。这符合我们从分业经营过渡到混业经营的金融体制,能够解决金融监管各个部门的分割、以及金融市场的分割问题。这在国际上也有先例,不是我们创新的东西。刚才朱少平讲了,他说证券的概念要扩大,扩大到哪里去?只靠增加几个衍生品不行,而是要将《证券法》改叫《金融商品交易法》。

第二,我们推出《金融商品交易法》的法律理念与文化应该以保护投资者为核心,一些制度设计要注重保护证券投资者。因此,我们确立的注册制、信息披露制、公益诉讼制度等,以及其他很多的相关制度,都要围绕着怎样保护投资者而设计,使投资者免受股灾之难。

第三,我支持在目前这样一种特殊情况下,政府要出手干预或救市。政府出手干预是有成功先例的,不干预的话是不行的,依法干预是可以的。我从金融法学的角度来看,央行也好,其他金融机构也好,他们的干预行为还是有法律依据的。比如,央行降准降息是央行运用货币政策工具的经济和法律手段,在《人民银行法》中有明确规定。即使之中有一些没有规定,但管理经济的特殊情况下,必要的行政手段也不是绝对不能用。公安机关对于有法律规定的违法行为和证券诈骗行为有权查处,因此此次介入也是正当的。

我就补充这么几点,谢谢大家!

 

甘培忠(北京大学法学院教授、博士生导师,中国法学会证券法学研究会常务副会长):感谢第一单元五位的发言和一位的点评,感谢各位的积极参与。

我最后用两句话做个总结。我认为,社会上一直在说我国的证券市场是政策市,但现在来看应该是政治市。从涉及国家经济安全的高度来理解,这就不简单是个政策市的问题了。另外,我们在研讨做空机制时应当注意做多做空都是市场自身运转的机制。如果规则有漏洞,并且规则还在正常运行的话,法律不禁止的行为人们可以运作,钻了法律空子很难认定为违法。如果其行为完全未达到操纵股市的标准,就是可以进行的。当前,出来喊打的声音很强。股指期货按照我们原来的制度设计,是希望资本市场不要有太多泡沫,通过做空则可以抑制资本市场的虚胖,是一种合理的安排,但是现在被利用了。此外,政府运用多种手段救市的这种行为,我知道发生过两次。一次是香港1998年那一次,还有一次就是我们内地的这一次。两件事都发生在中国了。当时1998年香港紧急状态过去以后,曾荫权到欧洲访问,很多欧洲商界人士指责他,说政府不能介入,市场经济体制下政府临时迫使交易所修改规则是对市场体系的一种破坏。曾荫权回应说,以后不会了。我希望中国政府这一次救市成功后,必须补阙证券市场交易规则,消除不能控制的风险,而不是临场变阵、运动式执法或运动式修改规则。因此,我们的政府也应该说,我们以后不会了。以上是我的总结。谢谢大家!

 

(本部分由陈冠华编辑整理)

 
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