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Jean Jacques du Plessis教授做客商法前沿系列讲座主讲“公司披露制度发展的新趋势:如何保护公司高管?”
上传时间:2015/9/29
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2015年9月24日晚,中国人民大学商法前沿系列讲座系列之八十二在明德主楼成功举办。本次讲座由澳大利亚迪肯大学的Jean Jacques du Plessis教授担任主讲人,讲座主题为“公司披露制度发展的新趋势:如何保护公司高管?”。中国人民大学法学院刘俊海教授担任本次讲座的评议人,法学院的多位师生出席了讲座,并与主讲人就相关问题进行了热烈探讨与深入交流。
刘俊海教授首先介绍了Jean Jacques du Plessis教授的教育背景以及其在商法、公司法领域做出的重要贡献,并对其表示热烈欢迎。刘俊海教授指出,与像Jean Jacques du Plessis这样优秀的国外教授进行交流会对我国商法和公司法的学术繁荣起到积极的促进作用,期待Jean Jacques du Plessis教授能经常来人民大学传经送宝。
在讲座过程中,Jean Jacques du Plessis教授首先对刘俊海教授表示了感谢,并高度评价了刘俊海教授在国际公司法学界的学术影响力。他指出其曾在2013年11月在的德国明斯特举办公司法国际研讨会上引用过刘俊海教授关于公司法的学术观点。围绕本次讲座的主题,Jean Jacques du Plessis教授分别从股东利益至上原则、企业的可持续发展和社会责任问题以及公司高管保护三个方面发表了精彩演讲。
首先,Jean Jacques du Plessis教授就股东的重要地位以及利益的最大化做了阐述。他以美国著名的投资中心Delaware州作为引入例子,并指出在Delaware公司法中,公司高管承担着较低的责任,这种制度设置的目的是为了吸引更多的公司到那里进行投资。同时,在Delaware,告诉纠纷的终审法院是上诉法院,而没有最高院。这种制度设计在最大程度上降低了诉讼成本,为公司盈利提供了极大便利。传统公司法认为,盈利性公司最重要的目的是股东利益的最大化。为了说明这一点,Plessis教授引用了Dodge v. Ford Motor案中的经典论述,“一个商业公司组建和运行的最根本目的在于股东利益的最大化,高管们的权力应当受到这个根本目的的约束”。股东应当是公司的所有人,高管们应当是股东的代理人,而股东则是他们的委托人。股东利益至上的理论依据在于,股东是公司的主导者,股东的投资是公司存在的前提。股东会有权任命和罢免公司高管,例如在英国,股东会罢免高管甚至不需要阐明理由。 然而,现阶段这个理论产生了变化。新理论认为,除了股东外,雇员、顾客等都在公司中享有利益。相较于仅以股东利益最大化的公司而言,新理论要求公司承担着对象更加广泛的责任。除此之外,公司还有看顾环境等社会责任的存在。这种现象被称为公司的社会责任。

接下来,教授就公司的持续性、综合性报告制度的新趋势做了介绍。在现阶段,投资者和公众们想要知道更多的公司信息。这种现状导致公司需向公众和投资者进行更多的信息披露。在信息披露理论的发展历程中,披露的第一阶段是要披露公司相关的财政信息、社会信息以及环境信息。披露的第二阶段是在披露的内容中增加相关的监管信息。披露的第三阶段是将公司的信息披露从三重底线披露朝着综合性和持续性的方向发展。披露的第三阶段将会是今后长期发展的方向。综合性、持续性的披露要求披露的内容不仅应当包含经济数据性的内容,还应增加经营策略、未来发展方向以及一些可能会影响公司未来组织经营能力方面的信息披露。为了规范相关的披露的制度,一些专门性的组织应运而生,比如国际综合披露理事会(IIRC)承担着专门指导公司如何进行信息披露的职责。

最后,Plessis教授就董事的责任以及董事的保护做了介绍。他指出,澳大利亚的信息披露制度存在着一些问题。澳大利亚关于高管保护和信息披露方面的法案制定得并不成功。在澳大利亚公司法中,有很多不明确的地方以及不全面的规定,比如对商业判断的定义非常狭窄等。事实上,自2000年起,这些保护性法律规则对澳大利亚的高管们几乎没有起到保护作用。同时,尽管澳大利亚的相关法律确立了诚实和合理行为的高管可以被免责的原则,但这个免责条款的适用也存在着一定的问题。比如,诚实就是一个很抽象的概念,在实践中很难进行精准认定。

在提问环节,Jean Jacques du Plessis教授就同学们提出的公司高管免责过程中的举证责任承担等问题进行了详细的解答,讲座在热烈掌声中圆满结束。
    
注释:
图/张宇翔 文/陈冠华 赵媛
  责任编辑:赵媛
 
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